Disney assina novo acordo com a Fox, deixando a Comcast para trás

Disney CEO Bob Iger (L) and Fox’s Rupert Murdoch (R)

Nesta quarta-feira, dia 20 de Junho de 2018, a Disney anunciou oficialmente que um novo acordo no valor total de US$71,3 bilhões foi aprovado entre os conselhos administrativos da 21st Century Fox e The Walt Disney Company.

Conforme relatado pela awn.com, basicamente, o que a Disney assinou foi uma emenda a proposta original feito a Fox em Dezembro de 2017 , que se mantém a mesma em relação às marcas e empresas pertencentes a Fox a serem adquiridas pela Disney. O que esta nova emenda alterou no acordo original foi o aumento do valor intrínseco dos ativos a serem adquiridos pela Disney, uma manobra financeira para aliviar a carga tributária da Fox e facilitar a operação de compra.

Se antes o pagamento seria realizado parte em dinheiro E parte em ações da Disney, agora sob este novo acordo, os acionistas da Fox podem optar por receber, em dinheiro E/OU em ações da Disney. O detalhe é que as ações ordinárias da 21st Century Fox têm o valor médio de US$38 enquanto os da Disney giram em torno de US$93,53 a US$114,32 cada. Considerando os valores e a nova proposta, estima-se que a transação final será mantida, aproximadamente 50% em dinheiro e 50% em ações paga aos acionistas da Fox, além da isenção de impostos pelo tipo de transação.

“A aquisição da 21st Century Fox trará um valor financeiro significativo para os acionistas de ambas as empresas e, após seis meses de planejamento de integração, estamos ainda mais entusiasmados e confiantes na adequação estratégica dos ativos e talentos da Fox”, disse Robert. A. Iger, presidente e diretor executivo da The Walt Disney Company. “Em uma época de mudanças dinâmicas na indústria do entretenimento, a combinação da inigualável coleção de negócios e franquias da Disney e da Fox nos permitirá criar conteúdo de alta qualidade mais atraente, expandir nossas ofertas diretas ao consumidor e presença internacional e oferecer experiências de entretenimento mais personalizadas e atraentes para atender à crescente demanda do consumidor em todo o mundo. ”

Os detalhes completos da transação foram anunciados pela Disney em um comunicado a imprensa nesta quarta, dia 20 de Junho de 2018:

• A Disney deve pagar um total de aproximadamente US$35,7 bilhões em dinheiro e emitir aproximadamente 343 milhões de novas ações para os acionistas da 21st Century Fox, representando cerca de 19% das ações da Disney.

• A cotação das ações garantirá que os acionistas da 21st Century Fox receberão um número de ações da Disney igual a US$38 em valor se o preço médio das ações da Disney no fechamento estiver entre US$93,53 e US$114,32. Os acionistas da 21st Century Fox receberão uma relação de troca de 0,3324 ações ordinárias da Disney se o preço médio das ações da Disney no fechamento estiver acima de US$114,32 e 0,4063 ações ordinárias da Disney se o preço médio das ações da Disney for inferior a US$93,53. A escolha de receber o pagamento entre dinheiro e ações, estará sujeita a rateio na medida em que o dinheiro ou o estoque esteja sobrescrito (oversubscribed).

• A Disney também assumirá cerca de US$13,8 bilhões de dívida líquida da 21st Century Fox. O preço de aquisição implica em um valor patrimonial total de aproximadamente US$71,3 bilhões e um valor total de transação de aproximadamente US$85,1 bilhões (assumindo que não há ajuste de impostos). A Disney garantiu compromissos de financiamento para a parte em dinheiro da aquisição.

• A emenda desta transação deve aumentar os lucros por ação da Disney antes do impacto da contabilização de compras para o segundo ano fiscal após o fechamento da transação e gerar pelo menos US$2 bilhões em sinergias de custos até 2021 pela eficiência das operacionais realizadas através da combinação dos negócios.

• Conforme anunciado no acordo de aquisição original, as empresas e marcas a serem adquiridos pela Disney incluem os negócios de produção de filmes da 21st Century Fox, incluindo a Twentieth Century Fox, a Fox Searchlight Pictures e a Fox 2000 Pictures. Também estão incluídas as unidades criativas de televisão da Fox, a Twentieth Century Fox Television, a FX Productions e a Fox21, Redes FX, Parceiros da National Geographic, Redes regionais da Fox Sports, Fox Networks Group International, Estrela da Índia, e os interesses de Fox no Hulu, Sky plc e Tata Sky.

A aquisição ocorrerá imediatamente após o desmembramento da 21st Century Fox, em duas grandes partes, de entretenimento (acima descrito), que ficará com a Disney, e de jornalismo, que permanecerá com a Fox sob uma nova empresa chamada “New Fox”, que manterá a Fox Broadcasting Network e estações televisivas, Fox News, Fox Business Network, FS1, FS2 e Big Ten Network em seu acervo.

Se a 21st Century Fox concluir a aquisição dos 61% da Sky antes da aquisição da Disney, a Disney assumirá a propriedade total da Sky, incluindo a assunção de sua dívida pendente, após o fechamento.

• A aquisição aumentará significativamente a presença internacional da Disney e expandirá o conteúdo e a distribuição direta aos consumidores (DTC direct-to-consumer) de seus produtos, como o canal ESPN+ para fãs de esportes, um serviço de streaming de vídeo on-demand da Disney que será lançado no final de 2019, que contará com filmes da Disney, Pixar, Marvel e Star Wars, além de uma série de títulos e conteúdos exclusivos em seu acervo. Inclui-se a isto, a sua participação de açãoes do Hulu. Como resultado da aquisição, a Disney terá uma participação majoritária no Hulu.

A Disney acredita que a transação tenha um caminho claro e oportuno para a aprovação regulatória. Ambas as empresas passaram os últimos seis meses trabalhando para atender a todas as condições necessárias para o fechamento. Neste novo acordo (“emendado”), a Disney aumentou o escopo de seu compromisso de tomar as medidas necessárias para garantir a aprovação regulatória do Departamento de Justiça Americana em relação a lei do Monopólio.

No dia 10 de Julho de 2018, está agendada uma reunião com os acionistas das duas empresas para finalizar os detalhes da transação.